مجلس الإدارة - ما هو؟ وظائف وواجبات مجلس الإدارة

2024 مؤلف: Howard Calhoun | [email protected]. آخر تعديل: 2023-12-17 10:18

مجلس إدارة المؤسسة هو أحد الهيئات المؤسسية الداخلية الرئيسية المسؤولة عن تطوير الأعمال وضمان استقرار الشركة. ما هي وظائفها الرئيسية؟ كيف يتم تشكيل مجلس إدارة المؤسسة؟

ما هو مجلس الإدارة؟

لتبدأ ، دعنا نفكر في ما يمكن فهمه من خلال المصطلح المعني. مجلس الإدارة هو الهيئة الإدارية الرئيسية للشركة في الفترات الفاصلة بين الاجتماعات العامة لمساهمي الشركة. تتمثل المهمة الرئيسية لهذا الهيكل في تطوير إستراتيجية تطوير الأعمال ، فضلاً عن التحكم في تنفيذها من قبل الأقسام المعتمدة في الشركة.

على الرغم من القدر الكبير من الصلاحيات ، فإن مجلس الإدارة كقاعدة عامة لا يؤثر بشكل مباشر على عمل الهياكل التنفيذية للمشروع. يجب أن يقوم بأنشطته على أساس ميثاق الشركة ، وكذلك المصادر التنظيمية المحلية - مثل ، أولاً وقبل كل شيء ، اللائحة الخاصة بمجلس الإدارة ، والتي تم اعتمادها من قبل الاجتماع العام لمساهمي الشركة.

الوظيفة الرئيسية للهيكل المؤسسي الداخلي قيد الدراسة هيإدارة أنشطة شركة تجارية - على وجه الخصوص ، شركة مساهمة. ولكن يجب أن يتم تنفيذه مع الأخذ في الاعتبار حقيقة أن قواعد القانون يمكن أن تنسب مباشرة بعض القضايا إلى اختصاص هيئات إدارة المؤسسة الأخرى. على سبيل المثال ، نفس الاجتماع العام للمساهمين.

متطلبات إنشاء هيكل إداري

مجلس الإدارة عبارة عن هيكل داخل الشركة يجب أن يتم إنشاؤه في شركة مساهمة تضم 50 مساهمًا أو أكثر. يجب أن تحتوي على 5 أعضاء على الأقل.

إذا كان هناك أكثر من 1000 من حاملي الأوراق المالية في هيئة الأوراق المالية ، فيجب أن يعمل 7 أعضاء على الأقل في مجلس الإدارة. إذا كان هناك أكثر من 10000 مساهم ، فيجب أن يكون هناك 9 أعضاء على الأقل في الهيكل قيد الدراسة.

يتميز مجلس الإدارة في شركة ذات مسؤولية محدودة بميزات معينة. دعونا ندرسها بمزيد من التفصيل

مجلس إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة: الفروق الدقيقة

مجلس إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي هو هيكل يمكن إنشاؤه بناءً على تفضيلات مالكي شركة ذات مسؤولية محدودة ، أي أن تشكيلها ليس إلزاميًا ، بغض النظر عن أداء المشروع

من الناحية العملية ، تعتمد أنشطة مجلس الإدارة في شركة ذات مسؤولية محدودة بشكل أساسي على أحكام ميثاق الكيان التجاري ذي الصلة ، بالإضافة إلى اللوائح الداخلية التي تحدد إجراءات إدارة الأعمال. انتخاب أعضاء مجلس إدارة شركة ذات مسؤولية محدودةيتم تنفيذها اختياريًا على أساس تراكمي: يكفي إنشاء أغلبية بسيطة من المشاركين في الأعمال الذين يصوتون في الاجتماع العام.

دعونا ننظر في الصلاحيات الأساسية التي يميز مجلس إدارة الشركة ، بمزيد من التفصيل.

الصلاحيات الرئيسية لهيكل الإدارة

بادئ ذي بدء ، يُسمح للهيكل المؤسسي الداخلي ذي الصلة بممارسة الرقابة على عمل الهيئات التنفيذية - ولكن ليس للتدخل في إجراءات صنع القرار الخاصة بها ، كما أشرنا أعلاه. الشيء الرئيسي هنا هو التأكد من امتثال أنشطتهم للقرارات المتخذة في الاجتماعات العامة للمساهمين في المؤسسة. تنفيذ هذا النوع من النشاط ، على سبيل المثال ، في شركة مساهمة ، يشكل مجلس الإدارة ، بناءً على اقتراح رئيس الشركة ، الهياكل التنفيذية ذات الصلة. بالاتفاق معه ، يجوز تفويض مجلس إدارة شركة مساهمة لاتخاذ قرارات تتعلق بالتصرف في عقار أو آخر ، وقضايا الاستثمار ، وإبرام الصفقات الكبيرة ، التي تتجاوز قيمتها نسبة معينة من مبيعات الشركة.

مجلس إدارة OJSC (بعد الإصلاح - JSC) مخوّل في معظم الحالات بتحديد المجالات الرئيسية لسياسة الشركة الداخلية من حيث الحصول على القروض أو إصدارها ، وتقديم الضمانات ، واستخدام مصادر مختلفة لتغطية التكاليف والرضا مطالبات محتملة من الدائنين. قد يكون للهيكل قيد النظر السلطة المرتبطة بالتقديم للمناقشة في إطار الاجتماع العام للمسائل المتعلقة بالتخفيض الضروريحجم رأس المال المصرح به للشركة

مجلس الإدارة هو الجهة المسؤولة في كثير من الأحيان عن توزيع أرباح الشركة. على سبيل المثال - في شكل توزيعات أرباح لصالح المساهمين أو ، بدلاً من ذلك ، في شكل مكافأة مدفوعة لموظفي الشركة. في الوقت نفسه ، فيما يتعلق بتوزيعات الأرباح ، لا تشمل صلاحيات الاجتماع العام للمساهمين عادةً تحديد مقدارها دون مراعاة رأي مجلس الإدارة. لكن في كثير من الحالات ، يحق لهذه الهيئة تقليل مبلغ المدفوعات ذات الصلة دون الاتفاق مع الهيكل المعني.

نوع آخر من السلطة الجديرة بالملاحظة يميز مجلس الإدارة هو المشاركة في تحديد هيكل إدارة المؤسسة ، وإنشاء الفروع ، والشركات التابعة. يتضمن مجال نشاط الهيكل ذي الصلة مشاركة ممثليه في الاجتماع العام للمساهمين. في الوقت نفسه ، يمكن أن تكون قرارات مجلس الإدارة في هذه الحالة استشارية بشكل أساسي.

يمكن ملاحظة أن مجلس الإدارة هو هيئة يمكن تسميتها بشكل مختلف. وبالتالي ، وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي ، يمكن الإشارة إلى الهيكل ذي الصلة باسم مجلس الإشراف.

وظائف الهيكل الإداري: تحديد استراتيجية تطوير الشركة

الآن دعونا نفكر في الوظائف المحددة التي يمكن لمجلس إدارة أي بنك أو مؤسسة صناعية أو شركة في قطاع الخدمات القيام بها - على الرغم من حقيقة أن أنشطة الشركات تعتمد إلى حد كبير على ملفها الشخصي وعلى قطاع النشاط ،قد تكون الوظائف الأساسية للهيكل داخل الشركات المعنية مشتركة في معظم مجالات الأعمال.

الوظيفة الرئيسية التي تميز عمل مجلس إدارة مؤسسة حديثة هي تحديد استراتيجية التطوير الخاصة بها. أي ، يتم تحديد الأولويات طويلة الأجل في تطوير الشركة. في الوقت نفسه ، يمكن للمديرين الذين هم أعضاء في مجلس الإدارة إيلاء اهتمام كبير لحل المشكلات الحالية ، مع مراعاة الوضع الاقتصادي الحالي ، مع الأخذ في الاعتبار ما تم بناء العمل.

ولكن ، بطريقة أو بأخرى ، تتمثل مهمة المجلس في الموافقة على الخطط طويلة الأجل لتطوير الشركة. النهج الشائع هو الموافقة عليها مرة واحدة في السنة ، وعقد اجتماع سنوي لمجلس الإدارة للنظر في الوثيقة ذات الصلة. كجزء من أداء هذه الوظيفة ، يمكن أن يتفاعل الهيكل المؤسسي الداخلي المدروس بشكل فعال مع الهيئات المختصة الأخرى في المؤسسة - على سبيل المثال ، مع الإدارة المالية والمسوقين والمحاسبين والهياكل الخارجية للاتصال والاستشاريين.

نتيجة تنفيذ الوظيفة قيد النظر من قبل المجلس هي تكوين وثائق إلزامية للتنفيذ من قبل المتخصصين الأكفاء في المؤسسة. في نفس الوقت ، قد يشمل هيكلها الخطة الرئيسية وعدد كبير من المصادر المساعدة المختلفة.

وظائف مجلس الإدارة: السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة

الوظيفة التالية الأكثر أهمية التي يؤديها مجلس الإدارة هي التنفيذالسيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للمؤسسة. يهدف مجال النشاط هذا للهيكل المؤسسي الداخلي المدروس في المقام الأول إلى ضمان تنفيذ أحكام تلك الخطط التي تم تشكيلها كجزء من تنفيذ الوظيفة السابقة من قبل مجلس الإدارة.

يتضمن نظام الرقابة على أنشطة المتخصصين المسؤولين في إطار وفائهم بالتعليمات الواردة في الخطة استخدام مجموعة واسعة من الأساليب: دراسة تفصيلية لوثائق الإبلاغ ، وتدريب المتخصصين إذا لزم الأمر وتنظيم اجتماعات محلية حول مختلف قضايا تنفيذ خطة تطوير المؤسسة. يجب أن يتوافق تنفيذ الوظيفة قيد النظر من قبل مجلس الإدارة مع متطلبات القانون إذا كانت بعض مجالات نشاط المديرين تخضع لاختصاص بعض مصادر القانون.

الدور الأكثر أهمية في ممارسة السيطرة على تنفيذ الخطة يمكن أن تلعبه الهياكل الحاكمة الأخرى لكيان تجاري - مثل ، على سبيل المثال ، مجلس المساهمين. يمكن لمجلس الإدارة الانخراط بنشاط معهم في مجموعة واسعة من القضايا. على وجه الخصوص ، يمكن أن يكون تطوير استراتيجية فعالة في بناء نظام إدارة المخاطر الذي يميز تطوير الأعمال موضوعًا مشتركًا للهياكل داخل الشركات ذات الصلة. فقط في حالة توفر مثل هذا المورد ، ستكون المؤسسة قادرة على الوفاء بالخطط التي وضعها مجلس الإدارة كجزء من وظيفتها السابقة. من بين المخاطر ذات الصلة الصرف الأجنبيقيود ، سيولة منخفضة ، ظهور قيود قانونية ، عامل سياسي. يجب اعتبارها جزءًا من التحكم في تنفيذ خطة تطوير الأعمال.

وظائف الهيكل الإداري: حماية حقوق المالكين والمساهمين

وظيفة أخرى مهمة يؤديها مجلس الإدارة هي ضمان حماية حقوق المالكين والمساهمين في المشروع ، وحل الخلافات الناشئة في إطار العلاقات القانونية للشركات. لتنفيذ هذه الوظيفة ، يمكن منح الهيكل المعني عددًا من الصلاحيات الخاصة. على سبيل المثال ، تتعلق بتعيين شخص مسؤول عن ممارسة حقوق المشاركين في الأعمال وحماية مصالحهم. يمكن تنفيذ تسوية المنازعات داخل الشركة مع الأخذ في الاعتبار أحكام المصادر المحلية للمعايير ، وتخضع للامتثال لمتطلبات الإجراءات القانونية التنظيمية التي تقع في نطاق اختصاصها علاقات قانونية بمشاركة الشركاء.

وظائف مجلس الإدارة: ضمان التشغيل الفعال للهياكل التنفيذية

الوظيفة الرئيسية التالية لمجلس الإدارة هي ضمان التشغيل الفعال للهياكل التنفيذية للمؤسسة. لهذه الأغراض ، يمكن للمديرين المسؤولين أيضًا استخدام الآليات المنصوص عليها في معايير الشركة الداخلية أو أحكام الإجراءات القانونية التنظيمية ، إذا كانوا ينظمون مجالًا أو آخر من مجالات نشاط هيئات الإدارة التنفيذية للمؤسسة. تفترض هذه الوظيفة أن المجلس مُنح نطاقًا واسعًا إلى حد ما من الصلاحيات - على سبيل المثال ، تلك المتعلقةتعيين وعزل مدير عام المنشأة

حالة عضو مجلس الإدارة: الفروق الدقيقة

عضو مجلس الإدارة هو أي فرد ، وليس من الضروري أن يكون شريكًا في ملكية كيان تجاري أو مساهم فيه. هذا الوضع ، مع ذلك ، من حيث السلطة يتميز بعدد من القيود. وهي:

- يمكن تشكيل مجلس إدارة الشركة من ممثلين عن هيئة الزمالة لمدة لا تزيد عن ربع ،

- لا يمكن أن يكون رئيس مجلس الإدارة هو المدير العام للمؤسسة.

يمكن انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لمناصبهم فقط عن طريق التصويت التراكمي. في الوقت نفسه ، يتلقى الشخص الوضع المناسب لفترة حتى الاجتماع العام السنوي التالي لمساهمي المؤسسة. يتمتع عضو مجلس الإدارة بصلاحيات لا يمكن إنهاؤها مبكرًا إذا كان لدى المشاركين الآخرين في الأعمال وضع مماثل.

دعونا ننظر في ميزات عمل الشخص الذي يرأس الهيكل ذي الصلة بمزيد من التفصيل.

ملامح عمل رئيس مجلس الادارة

رئيس مجلس الإدارة - شخص يتم انتخابه لمنصبه من بين أعضاء هذا الهيكل الداخلي للشركات. ومع ذلك ، يجب تنفيذ هذا الإجراء في الاجتماع الأول للمجلس. في كثير من الحالات ، يتمتع رئيس الهيئة ذات الصلة بمجموعة واسعة من الصلاحيات. وبالتالي ، فمن الممارسات الشائعة أنيؤثر بشكل مباشر على أنشطة الرئيس التنفيذي للشركة وكبار المديرين الآخرين ، ويساعدهم على اتخاذ القرارات ، وتحسين مهاراتهم.

لرئيس مجلس الإدارة عدد من الكفاءات الخاصة. قد تشمل هذه:

- تخطيط أنشطة الهيكل المؤسسي الداخلي الذي يرأسه (يحدد الرئيس موعد انعقاد هذا الاجتماع أو ذاك لمجلس الإدارة ، إلى متى يجب أن يستمر) ؛

- الإشراف على مناقشات الأعمال ؛

- مراقبة الامتثال لقواعد الاجتماعات ؛

- تلخيص المناقشات.

عادة ما يطرح رئيس الهيكل ذي الصلة قضايا مختلفة للتصويت ، ويساعد زملائه على النظر بشكل مناسب في الحجج المؤيدة والمعارضة لاعتماد قرارات معينة. في نهاية التصويت ، يشكل الرئيس محاضر مجلس الإدارة ، والتي تسجل نتائج المناقشات حول قضايا تطوير الأعمال.

في كثير من الحالات ، يرأس رئيس هيئة إدارة المؤسسة المعنية أيضًا لجانًا مختلفة. على سبيل المثال ، المسؤولون عن شؤون الموظفين ، لدفع المكافآت.

يعد تعويض أعضاء مجلس الإدارة جانبًا مهمًا من أنشطة الهيكل ذي الصلة. دعونا ندرسها بمزيد من التفصيل

دفع مكافآت لأعضاء مجلس الإدارة

وفقًا للممارسات الشائعة ، عادةً ما يتم تخصيص نفس مبلغ التعويض لمجالس الإدارة مقابل العمل المنجز ضمن الاختصاصات التي يحددها القانون أو اللوائح المحليةالشركات. في كثير من الحالات ، يتم توفير مكافأة حل المشكلات التي تميز أنشطة مجلس الإدارة من خلال عقد أحد موظفي الشركة الذي هو عضو في هذا المجلس. على سبيل المثال ، إذا كان هذا أحد كبار المديرين ، فسيتم تحويل تعويض العمل كعضو في مجلس الإدارة إليه جنبًا إلى جنب مع الراتب الأساسي لمنصبه في هيكل إدارة الشركة.

هناك نهج شائع أيضًا ، حيث يتلقى المشاركون من رجال الأعمال في وضع أعضاء مجلس الإدارة مكافآت ، يتم تحديد مقدارها بناءً على أداء الهيكل المؤسسي الداخلي ذي الصلة. في الوقت نفسه ، يمكن استخدام كل من النهج الفردي - عندما يتم تقييم نتائج عمل مدير معين ، والنظر في نتائج عمل أعضاء مجلس الإدارة ككل.

ما هي النتائج التي جلبها هذا القرار أو ذاك من مجلس الإدارة يمكن تقييمها من حيث أداء الأعمال ، ونمو إيرادات الشركة ، وتوسيع الأسواق ، وغيرها من المعايير المهمة التي يحددها مالكو الشركة

وتجدر الإشارة إلى أن النهج في الدول الغربية واسع الانتشار ، حيث يتم تأمين أعضاء مجلس الإدارة ضد النتائج السلبية للقرارات المتخذة ، وكذلك تغطية التكاليف المختلفة الناشئة في عملية التغلب على عواقب هذه القرارات. ولكن يمكن أيضًا تحديد تعريف مسؤولية المديرين في حالة أعضاء مجلس الإدارة في العقد ، وفقًا لأي جزء من الخسائر يمكن تعويضه من قبل الشركة التي أنشأت الشركة المناسبة داخل الشركات.هيكل