شركة مساهمة غير عامة: ميثاق تسجيل

2024 مؤلف: Howard Calhoun | [email protected]. آخر تعديل: 2023-12-17 10:18

ظهرت شركات مساهمة غير عامة في مجتمع الأعمال. وكل ذلك بسبب اعتماد التعديلات المثيرة على القانون المدني. ما هم؟ ما أنواع المنظمات التي ظهرت في روسيا وفقًا لها؟ كيف يجب أن يبدو الاسم الصحيح لشركة مساهمة غير عامة إذا كنا سنقوم بأعمال في إطار هذا الشكل التنظيمي والقانوني؟ سنحاول الإجابة على هذه الأسئلة وفي نفس الوقت نفكر في أبرز الفروق الدقيقة التي تكشف عن جوهر الابتكارات التشريعية.

قانون جديد

هذه الظاهرة كشركة مساهمة غير عامة جديدة تمامًا بالنسبة لروسيا. لم ينتشر هذا المصطلح إلا بعد تنفيذ بعض الإصلاحات التشريعية في سبتمبر 2014. ثم دخلت عدة تعديلات على القانون المدني للاتحاد الروسي حيز التنفيذ. وفقًا لهم ، تلقت الشركات المساهمة من النوع المفتوح والمغلق ، كأنواع من الشكل التنظيمي والقانوني لعمل المؤسسات ، اسمًا مختلفًا. الآن يتم استخدام مصطلحات أخرى ، وهي المجتمع "العام" و "العادي". ما هم؟

تشمل الشركات العامة الآن المنظمات التي تمتلك الأسهم والأوراق المالية التي يتم وضعها في شكل مفتوح (أو يتم تداولها في السوق وفقًا لمعايير الإجراءات القانونية التي تنظم تداول الأوراق المالية). الأنواع الأخرى من الشركات التجارية - CJSC ، وكذلك OJSC - التي ليس لديها أوراق مالية في التداول الحر ، تحصل على حالة "عادية". اسمهم يبدو مثل "شركة مساهمة" ، دون أي إضافات. نلاحظ أيضًا أن مثل هذا التنسيق لتنظيم المؤسسات مثل ALC ، من حيث المبدأ ، لم يتم تصنيفها وإلغائها بأي شكل من الأشكال. وبالتالي ، يجب إعادة تسمية الشركات التي تم تأسيسها قبل سبتمبر 2014 وفقًا لذلك. ستعمل الوحدات الجديدة في الوضع الذي حدده القانون.

الفروق الدقيقة في المصطلحات

في القانون الجديد لا يوجد مصطلح يشبه تماما "شركة مساهمة غير عامة". وبالتالي ، فإن الشكل التنظيمي والقانوني مثل CJSC لم يتلق نظيرًا مباشرًا. ومع ذلك ، إذا كانت المنظمة لا تزال تمتلك أسهمًا ، حتى لو لم يتم إطلاقها في التجارة الحرة ، فإن استخدام مصطلح "شركة مساهمة غير عامة" فيما يتعلق بها مقبول تمامًا بطريقة غير رسمية. في المقابل ، لا يزال يُطلق على شركة ذات مسؤولية محدودة لا توجد فيها أسهم (لا يوجد سوى رأس مال مصرح به).

إذن ، المعيار الرئيسي "للدعاية" - التداول المفتوح في الأسهم والأوراق المالية الأخرى. بالإضافة إلى ذلك ، يلاحظ الخبراء أن هناك جانبًا آخر لا يقل أهمية. "شهره اعلاميه"بالإضافة إلى ذلك ، يجب أن تنعكس هيئة الأوراق المالية في ميثاقها.

نلاحظ أيضًا أنه بموجب القانون الجديد ، فإن إعادة تسجيل المنظمات من أجل مواءمة أسمائها مع التعديلات لا تحتاج إلى إجراء عاجل. بالإضافة إلى ذلك ، عند تنفيذ الإجراء المقابل ، لا يُطلب من الشركات دفع واجب الدولة. هناك حقيقة مثيرة للاهتمام وهي أن التعديلات على القانون المدني للاتحاد الروسي المعني بدأت من قبل السلطات في عام 2012.

LLC هي شركة غير عامة؟

فيما يتعلق بهذا الشكل التنظيمي والقانوني للأعمال كشركة ذات مسؤولية محدودة ، هناك خصوصية من حيث التعديلات قيد النظر في القانون المدني للاتحاد الروسي. من ناحية أخرى ، في الإصدار الجديد من المدونة ، تشير الشركات ذات المسؤولية المحدودة الآن إلى الشركات غير العامة ، على قدم المساواة مع CJSCs "السابقة". من ناحية أخرى ، لا تقول الأحكام الأخرى للقانون المدني للاتحاد الروسي أي شيء عن تغيير وضعها. وبالتالي ، فإن شركة ذات مسؤولية محدودة ، كما كانت ، هي "شركة غير عامة" ، مثل CJSC ، وفي نفس الوقت ، كما كانت ، شكل تنظيمي وقانوني مستقل للمؤسسة.

ثلاثة أنواع من المجتمعات

إذن ، ماذا لدينا بشأن حقيقة تعديل القانون؟ لا تزال هناك ثلاثة أنواع رئيسية من المنظمات في روسيا.

1. الشركات المساهمة العامة

هذه مؤسسات لها أسهم في التداول الحر. على أي حال ، هذه هي JSCs "السابقة".

2. نوعان فرعيان من الشركات غير العامة:

- هيئة الأوراق المالية ، التي ليس لها أسهم في التداول الحر (يمكن أن تكون شركة مساهمة عامة "سابقاً" ، وهيئة مساهمة واحدة مع أوراق مالية غير صادرة للبيع) ، بشكل غير رسمي - "شركة مساهمة غير عامة" ؛

- شركة ذات مسؤولية محدودة بدون أسهم.

ODOs السابقةألغيت. ستخضع تلك الشركات التي تمكنت من التسجيل في هذه الحالة الآن للقواعد الخاصة بشركات ذات مسؤولية محدودة.

الفروق الدقيقة في إعادة التسجيل

ما الذي يجب أن تفعله الشركات المسجلة بالفعل؟ هل يحتاجون إلى إعادة التسمية وفقًا للمعايير الجديدة للقانون المدني للاتحاد الروسي؟ يعتقد المحامون أن لا ، بناءً على محتوى معايير التعديلات على القانون. الحقيقة هي أنه في الفقرة 11 من المادة الثالثة من القانون ذي الصلة بشأن إعادة تسمية الشركات ، فإن المنظمات التي تم إنشاؤها قبل أن تدخل التعديلات حيز التنفيذ ولديها علامات على المؤسسات العامة يتم التعرف عليها تلقائيًا على أنها كذلك. في المقابل ، لا يمكن إعادة تسجيل CJSC ، ومع ذلك ، فقط حتى اللحظة التي يتم فيها إجراء تغييرات على الميثاق - وهذا ما تنص عليه الفقرة التاسعة من المادة الثالثة من قانون التعديلات.

خوارزمية إعادة التسجيل

دعونا نفكر في كيفية إعادة تسجيل (إعادة تسمية) الشركة عمليا ، إذا دعت الحاجة إلى ذلك. يتكون الإجراء من الخطوات الرئيسية التالية.

أولاً ، تملأ الشركة طلبًا على النموذج رقم P13001 ، والذي تمت الموافقة عليه من قبل دائرة الضرائب الفيدرالية. ثم تقوم الشركة بإرفاق المستندات التالية بها:

- محضر اجتماع المؤسسين (المساهمين) ؛

- ميثاق جديد لشركة مساهمة غير عامة.

واجب كما قلنا أعلاه ، لا داعي للدفع. الخطوة التالية هي ترتيب الوثائق التأسيسية. على وجه الخصوص ، يجب إعادة تسمية الاختصار CJSC والمصطلح المقابل "شركة مساهمة مقفلة" إلى JSC. بعد، بعدماللقيام بذلك ، من الضروري أيضًا تغيير هيكل الأختام ، وإجراء تغييرات على المستندات البنكية ، وكذلك إرسال معلومات إلى الشركاء بأن CJSC أصبحت الآن شركة مساهمة غير عامة. في هذا الصدد ، لا يزال بعض الخبراء يوصون بتنفيذ إجراء لإعادة التسمية بحيث يفهم الأطراف المقابلة والمستثمرون المحتملون بشكل أوضح نوع الشركة التي ستتعاون أو ستتعاون معها. على الرغم من أن القانون لا يتطلب ذلك بشكل افتراضي.

يشير بعض الخبراء ، في إشارة إلى الفقرة 1 من المادة 97 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي ، إلى أن شركات الخدمات المشتركة التي تحمل علامات "الدعاية" مطلوبة لإضافة إشارة مقابلة إلى أسمائها. يجوز لشركات الأوراق المالية "غير العامة" ، وفقًا لتقديرها ، أن تفعل الشيء نفسه إذا كان المساهمون يعتزمون الإعلان عن طرح الأوراق المالية للاكتتاب العام.

التسجيل والمسجل

نلاحظ أيضًا حقيقة أن التعديلات على القانون المدني للاتحاد الروسي كانت مصحوبة أيضًا بعدد من اللوائح. وتشمل هذه ، على وجه الخصوص ، أحد خطابات بنك روسيا. إنه يعكس التزام المنظمات بنقل سجل المساهمين إلى المسجل المتخصص - سواء كانت شركة مساهمة مفتوحة أو غير عامة. هذا أمر ملزم لجميع الشركات المساهمة ، كما يلاحظ المحامون ، للتنفيذ بأمر من البنك المركزي. إذا لم تقم شركة مساهمة مفتوحة أو غير عامة بتحويل سجل المساهمين إلى أي شخص بعد ، فيجب على مؤسسيها تنفيذ عدد من الإجراءات. وهي:

- اختر المسجل وناقش معه شروط اتفاقية التسجيل ؛

- تحضير المستندات والمعلومات ذات الصلة ؛

- إبرام اتفاقية مع المسجل ؛

- الكشف عن المعلومات (إذا كان AO مطلوبًا للقيام بذلك) حول الشركة الشريكة ؛

- إخطار الأشخاص الذين توجد بياناتهم في مستندات التسجيل ؛

- نقل التسجيل إلى المنظمة الشريكة ؛

- أدخل معلومات حول المسجل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ؛

كل هذه الإجراءات أمر البنك المركزي بتنفيذها بحلول 2 أكتوبر 2014.

أهمية الإصلاحات

ما هي النتائج العملية لإصلاح CJSC و OJSC؟ يعتقد الخبراء أن الدولة تستطيع الآن التحكم في عمل الشركات المساهمة بنشاط أكبر من ذي قبل. على وجه الخصوص ، سيتعين على جميع شركات الخدمات المشتركة الخضوع لتدقيق إلزامي ، سواء على المستوى العام أو من أولئك الذين لا يتم تداول أسهمهم بحرية. لا يهم وضع الأوراق المالية للشركة المساهمة. حتى بالنسبة لمثل هذا النوع من الأعمال مثل الشركات المساهمة غير العامة ، يصبح التدقيق إجراءً إلزاميًا.

يجب ألا يرتبط المدقق بمصالح هيئة الأوراق المالية المدققة أو بشكل شخصي مع مساهمي الشركة. موضوع المراجعة هو المحاسبة والتقارير المالية. يمكن لمالكي أكثر من 10٪ من أصول الشركة (الأسهم أو رأس المال المصرح به) بدء تفتيش غير مجدول. قد تنعكس معايير هذا الإجراء في ميثاق هيئة الأوراق المالية.

نلاحظ أيضًا أنه تم إجراء عدد من التعديلات الأخرى على القانون المدني ، مكملة لتلك التي ندرسها. على وجه الخصوص ، يمكن الآن للعديد من الأشخاص العمل في الشركة لمنصب المدير العام.مدير. ومع ذلك ، يجب أن يحتوي ميثاق الشركة المساهمة غير العامة أو نظيرها "المفتوح" على معلومات حول صلاحيات كل منها. ومن المثير للاهتمام أن منصب كبير المحاسب يمكن أن يكون فرديًا بشكل حصري. الابتكار المهم الآخر هو أن بعض أنواع القرارات التي يتخذها مساهمو الشركات يجب أن تكون موثقة الآن.

التغييرات المهمة تتعلق ، على سبيل المثال ، بفارق بسيط مثل طريقة تأكيد قائمة الأشخاص المشاركين في اجتماع المساهمين. بالنسبة إلى JSCs العامة ، تم وضع معيار - يمكن تنفيذ الإجراء المقابل من قبل الشخص الذي يحتفظ بسجل للمساهمين وفي نفس الوقت يؤدي الوظائف المميزة للجنة الفرز. هذه هي الابتكارات. في المقابل ، في مثل هذا الشكل من أشكال تنظيم الأعمال مثل الشركات المساهمة غير العامة ، يمكن أيضًا الاحتفاظ بالسجل من قبل مسؤول تنفيذي ، ولكن وظيفته ، التي تتعلق بتحديد تكوين المشاركين في الاجتماع ، يمكن أن يؤديها كاتب عدل. بالإضافة إلى ذلك ، كما يلاحظ بعض المحامين ، يمكن أيضًا تحديد ميزات هذا الإجراء في ميثاق شركة غير عامة - لا يحظر القانون بشكل مباشر القيام بذلك.

أيضًا ، غيّرت النسخة الجديدة من القانون المدني إجراءات تحويل مجتمع إلى مجتمع آخر. الآن يمكن أن تصبح JSC شركة ذات مسؤولية محدودة أو شراكة تجارية أو تعاونية. ومع ذلك ، تفقد هيئة الأوراق المالية حقها في أن تصبح منظمة غير ربحية.

اتفاقية الشركة

أدخلت التعديلات على القانون المدني أيضًا مصطلحًا جديدًا في التداول القانوني - "اتفاقية الشركة". يمكن إدراجه في الإرادةمساهمي الشركة. إذا قاموا بذلك ، إذا كانت JSC عامة ، فيجب الكشف عن محتوى الوثيقة (ومع ذلك ، لم تظهر القواعد الحالية التي تحكم هذا الإجراء بعد). في المقابل ، إذا كانت "اتفاقية الشركة" شركة مساهمة عامة "سابقة" ، فإن القانون لا يشترط الإفصاح عن تفاصيلها.

تغييرات في الميثاق

هناك عدد من الفروق الدقيقة التي من المفيد الانتباه لها لأصحاب الشركات المساهمة الذين يقررون تعديل ميثاق المنظمة. تحتوي النسخة الجديدة من القانون المدني على عدد من المتطلبات الجديدة لهذه الوثيقة التأسيسية. ضع في اعتبارك البنود التي قد يتضمنها ميثاق نموذجي لشركة مساهمة غير عامة. يمكن أن يكون التعرف عليهم مفيدًا عند إنشاء شركة جديدة وعند إعادة تسجيل شركة حالية. لذلك ، يجب أن يتضمن شكل ميثاق الشركة المساهمة غير العامة العناصر التالية:

- اسم الشركة للمنظمة ؛

- إشارة إلى أنها عامة (إذا كان النشاط الفعلي ونوع الإجراء يتوافق مع ذلك) ؛

- الإجراء والشروط التي بموجبها سيتم تنفيذ التدقيق الذي يطلبه المساهمون الذين يمتلكون 10٪ على الأقل من الأوراق المالية ؛

- اسم المنطقة التي تم تسجيل الشركة فيها ؛

- قائمة حقوق والتزامات مؤسسي الشركة

- ميزات الإجراء الذي يقوم فيه بعض المساهمين بإخطار الآخرين بأنهم سيذهبون إلى المحكمة بمطالبات مستقلة ؛

- قائمة الحقوق المنشأة للأشخاص الذين يشكلون هيكل جماعي لإدارة الشركة ؛

- معلومات حول توزيع الصلاحيات بين الهياكل المؤسسية الداخلية المختلفة.

ما الفروق الدقيقة الأخرى التي تعمل في الميثاق وتشمل؟ يمكن ملاحظة الحقيقة التالية: عندما يتم تسجيل شركة مساهمة غير عامة ، لا يلزم إدخال معلومات حول المساهم الوحيد في المستند التأسيسي الرئيسي. أو ، على سبيل المثال ، معلومات حول كيفية تحديد تكوين المشاركين في اجتماعات المساهمة - يمنح القانون بهذا المعنى مالكي الشركات غير العامة حرية التصرف النسبية.

يمكن أيضًا استكمال النموذج التقريبي لميثاق شركة مساهمة غير عامة ، والذي حددناه أعلاه ، بعدد من الأحكام. صحيح أن هذا يتطلب قرارًا بالإجماع من المؤسسين. ولكن إذا تم استلامه ، فيجوز تضمين الأحكام التالية في المستند التأسيسي:

- بشأن إسناد القضايا التي تم تحديدها في الاجتماع العام إلى اختصاص الهيكل الجماعي لإدارة الشركة ؛

- بشأن تحديد الحالات التي تؤدي إلى إنشاء لجنة تدقيق ؛

- حول كيفية عقد اجتماع المساهمين بترتيب خاص ؛

- بشأن إجراءات منح الحق الاستباقي في شراء الأوراق المالية التي يتم تحويلها إلى أصول الشركة ؛

- بشأن إجراءات نظر الاجتماع العام في تلك القضايا التي ، وفقًا للقرارات القانونية للاتحاد الروسي ، لا تقع ضمن اختصاصه.

هذه عينة تقريبية للغاية من ميثاق شركة مساهمة غير عامة. ومع ذلك ، فقد تطرقنا إلى الفروق الدقيقة التي من المفيد أن يهتم بها رواد الأعمال.