الواجب الائتماني للمشاركين في علاقات الشركات: المفهوم والأمثلة

2024 مؤلف: Howard Calhoun | [email protected]. آخر تعديل: 2023-12-17 10:18

الحقوق والواجبات الائتمانية محيرة للغاية. تفرض المحاكم التزامات مناسبة على المشاركين في علاقات مختلفة: بين الموظف وصاحب العمل ، والطبيب والمريض ، والمدير والمستفيد ، والمحامي والعميل ، وما إلى ذلك. في الوقت نفسه ، يُطلب من المؤتمنين اتباع واجب عام ، والذي يختلف في نفس الوقت في العديد من الاختلافات في كل حالة محددة. بالإضافة إلى ذلك ، تفرض المحاكم التزامات خاصة في تلك العلاقات القانونية حيث يثق شخص بآخر ، ونتيجة لذلك يتعرض للضرر. في المقال سننظر في مفهوم المسؤولية الائتمانية ، وتشكيل هذه المؤسسة في الولايات المتحدة والتجربة الروسية.

مفهوم

الواجب الائتماني هو واجب الامتناع عن العمل لمنفعة الفرد فيما يتعلق بأصول المستفيد في ممارسة السلطة. العناية والاجتهاديتجلى في هذه الحالة ليس ائتمانيًا بطبيعته ، كما قد يظهر في العلاقات القانونية الأخرى.

الواجب الائتماني هو آلية توفر الحماية في تلك المواقف التي يجب فيها التحكم في ممارسة العمل التقديري من قبل شخص ما بسبب علاقة قانونية محددة مع شخص آخر. يعتقد العديد من المحامين أن هذه العلاقات تتميز بسلطات غير محدودة للمؤمن وعدم القدرة على التحكم في أفعاله من قبل المستفيد.

والسبب في ذلك أن المستفيد ليس لديه المعرفة ولا المؤهلات المناسبة لفهم الوضع. لذلك هناك آلية للتعويض عن طريق المراجعة القضائية.

العلاقات الائتمانية في الولايات المتحدة

دعونا نلقي نظرة على كيفية تطور العلاقات الائتمانية في الولايات المتحدة. في البداية ، كانت تستند إلى حقيقة أن المؤتمن يتنازل عن مصالحه الخاصة ويؤدي أنشطة فقط لصالح المستفيد. تم استخدام معيار التميز في أداء الواجبات الائتمانية في قضية مينهارد سالمون ، حيث فسر القاضي العلاقة ذات الصلة على أنها واجب أخلاقي. تتعلق القضية بمشروع مشترك. لقد أثرت بشدة على التطور اللاحق للواجبات أيضًا داخل الشركات المغلقة.

قضية مينهارد-سالمون

استخدم القاضي المبدأ الائتماني بالمعنى الواسع ، قائلاً إن شركاء المشروع المشترك هم رفاق ، ومن خلال تنفيذ الأعمال معًا ، فإنهم ملزمون ببعضهم البعضأمام صديق من خلال إظهار أقصى درجات التفاني. يُحظر الكثير مما يُسمح به عادةً في العلاقات التعاقدية على الأشخاص الذين لديهم واجبات ائتمانية. إلى جانب الصدق ، يجب أن يتسم سلوكهم باحترام بعضهم البعض.

قضية دوناك

لعبت القواعد الأخلاقية للسلوك أيضًا دورًا أكثر أهمية في الحالات اللاحقة للشركات المغلقة من المعايير والقواعد القانونية المعلنة. على سبيل المثال ، في قضية دوناك ، أقرت المحكمة بأن المشاركين لديهم في الواقع نفس الواجبات الائتمانية كشركاء في مشروع مشترك (شراكة). يتم التعبير عنها في التفاني والضمير في أعلى مظهر من مظاهر هذه الصفات. أي ، لا يحق للمساهمين التصرف فقط لمصلحتهم الخاصة. هذا ينتهك مبادئ الولاء تجاه المساهمين الآخرين ، وكذلك تجاه الشركات. لاحظت المحكمة أنه نظرًا لعدم قدرة مساهمي الأقلية على بيع الأسهم ، يمكن لأغلبية المساهمين استخدام هذا الحكم بسهولة. وبالتالي ، في شركة مغلقة ، فإن هذا الموقف يشجع غالبية المساهمين على إساءة استخدام حقوقهم والتزاماتهم.

Vykes Springside Nursing Home Inc. القضية

الطريقة التي تم بها انتهاك الواجبات الائتمانية للمشاركين في علاقات الشركات مذكورة في حالة Vikes Springside Nursing Home، Inc. ، حيث يتم التعبير عن الدرجة الثانية من تطور العلاقات القانونية ذات الصلة

في هذه الحالة ، كانمكان تضارب المصالح. وفقًا لما تحدده المحكمة ، تعتمد التزامات المؤتمنين على قدرة المشارك المسيطر على إثبات الغرض من أفعاله فيما يتعلق بما إذا كانت في مصلحة الشركة أم لا. حيثما أمكن ، هناك افتراض بأن الفعل المطعون فيه لا ينتهك الالتزامات المحددة. الاستثناء هو الحالات التي يتمكن فيها مساهمو الأقلية من إثبات أن الهدف يمكن تحقيقه بطريقة مختلفة ، أقل التعدي على مصالحهم. نظرًا لأن غالبية المساهمين فشلوا في إثبات غرض تجاري في قضية Vikes ، وجدت المحكمة خرقًا لواجباتهم ، وأعقب ذلك مسؤولية ائتمانية.

Case "Smith v. Atlantic Properties Inc."

قضية أخرى مهمة تسمى Smith v. Atlantic Properties، Inc.. في ذلك ، اعتبرت المحكمة أن سلوك المساهم المسيطر كان له ما يبرره طالما كان لديه سبب أكثر إقناعًا للسلوك ذي الصلة مقارنة بالمساهم غير المسيطر. في هذه الحالة ، تمت الموافقة أخيرًا على الحكم بأن الواجبات الائتمانية لن يتم اعتبارها منتهكة إذا تم تقديم أسباب معقولة ومبررة لانتهاك حقوق مساهمي الأقلية.

نهج عملي

علاوة على ذلك ، كان هناك خروج عن معيار الولاء وحسن النية الذي تم التعبير عنه في قضية دوناك ، واعتماد نهج أكثر واقعية ، مما سمح بالسلوك المهتم للمساهم المسيطر. كان ممنوعا من التسبب فقطتعمد الإضرار بمساهمي الأقلية

في الوقت نفسه ، قضت المحاكم بأن المساهمين المسيطرين ينتهكون التزاماتهم فقط إذا أساءوا استخدام سلطاتهم ، كما استبعدوا مساهمي الأقلية من المشاركة في الأرباح بطريقة مقصودة. على الرغم من أن المحاكم وصفت أيضًا تصرفات المساهمين المسيطرين بأنها انتهاك لالتزاماتهم ، إلا أن هذا كان في الواقع ضررًا متعمدًا ، وكان الغرض منه طرد مساهمي الأقلية. نتيجة لهذه الممارسة ، فقد الجوهر الأصلي للمفهوم.

القضية "زيدل ضد زيدل"

الخطاب ذو الصلة كان واضحًا بشكل خاص في قضية زيدل ضد زديل. وأشارت المحكمة إلى أن الواجب هو استعادة الحق المنتهك ، وليس التوفيق بين المصالح التجارية المعنية. لذلك ، إذا لم يتم تسجيل الاحتيال وسوء النية وانتهاك الواجبات الائتمانية وغيرها من الأعمال غير القانونية ، فهذا يعني أنه لا توجد أسباب للذهاب إلى المحكمة.

بعد ذلك ، بدأت المحاكم في طلب أدلة من المساهم - أحد المساهمين الأقلية ، على أن المساهم الأكبر قد انتهك الحقوق ليس مرة واحدة ، ولكن عدة مرات. نتيجة لذلك ، بدأ الضرر الناجم عن النزوح في التطور.

النزوح

هذه النظرية مفصلة في قضية سوجرمان ضد سوجرمان. وخلصت المحكمة إلى أنه كان على المساهم الأقلية إثبات حقيقة أن غالبية المساهمين استخدموا عدة آليات ، ونتيجة لذلك تم استبعاد مساهم الأقلية من توزيع الأرباح على شكل أرباح أو رواتب. وبالتالي ، كان لا بد من إثبات أن عرض بيع كتلة الأسهم بتكلفة مخفضة كانوبلغت ذروتها في الإطاحة بحصة أقلية من المساهمين. يجب أن تكون الإجراءات المقابلة غير مربحة لمساهمي الأقلية ، ويجب أن يكون انتهاك غالبية المساهمين متعمدًا ، ويجب أن يكون الحرمان من الدخل متعمدًا.

اتضح أنه إذا كانت المحاكم في وقت سابق غير مبالية بفئات الذنب وانتهاك القانون ، فقد بدأت في هذه المرحلة بالسماح بإمكانية تصرفات المدير الائتماني لمصلحتها الخاصة. علاوة على ذلك ، لم تعد مثل هذه الإجراءات غير قانونية.

واجبات ائتمانية في روسيا

في بلادنا تم تشكيل هذه المؤسسة مؤخرا. يتم التعبير عنه في التزام المشاركين بالتصرف بضمير وعقلانية. هناك واجبات ائتمانية لمجلس الإدارة بموجب القانون الروسي ، وكذلك الأشخاص الذين يمكنهم بالفعل توجيه إجراءات الشركات.

على سبيل المثال ، في قضية UralSnabKomplekt ، تم تقديم الأشخاص المسيطرين إلى العدالة بسبب حقيقة أنهم مارسوا السيطرة على تصرفات كيان قانوني. وفي نفس الوقت كانت واجبات المدير هي فقط اتخاذ مثل هذه القرارات التي تعود بالفائدة على المستفيدين.

حقيقة أن عبارة "بحسن نية ومعقولة" ليست وحدات تعبيرية غير قابلة للتجزئة (كما كان يُفترض سابقًا في المحاكم) ، أوضحت هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي فقط في عام 2012 في القضية من مصنع كيروف. ينص حكم المحكمة على أن هذه المصطلحات لها معنى منفصل.

بناءً على الممارسة القضائية القائمة اليوم ، يمكننا القول إن القانون الروسي بدأ للتو في التحول إلى الواجبات الائتمانية. وبالتاليلم يتطور الفقه بشكل كامل بعد. ومع ذلك ، لا يزال يتم تحديد الاتجاهات العامة.

الخلاصة

على الرغم من ضآلة الممارسة القضائية في بلدنا ، من الممكن تحديد سمات معينة متأصلة في الواجبات الائتمانية ، وهي:

• يمكن استخدامها من قبل المشاركين في رقم الأعمال من أجل تحديد معيار السلوك لمشارك في العلاقات القانونية للشركات في حالة أن القانون لا ينص على قاعدة محددة.
• المبدأ الأساسي هو أن مصلحة الشركة لها الأسبقية على مصالح المشاركين الأفراد. لذلك ، فإن الواجبات المقابلة هي اتخاذ إجراءات فعالة لمصالح الشركة وعدم الإضرار بها.
• على عكس الواجبات الائتمانية لمدير شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة ذات شكل تنظيمي وقانوني مختلف ، لا تشمل واجبات مساهم الأقلية أداء الإجراءات النشطة. لكن يمكنه منع قرار الشركة. إذا كان مخالفًا لمصالح الشركة فهناك خرق للواجب الائتماني.
• يمكن توجيه الواجبات ذات الصلة إلى طرف ثالث إذا كان بإمكانها التأثير على اتخاذ القرار في الشركة ، وبالتالي إساءة استخدامها. يجب على الطرف الثالث أن يضع مصالح الشركة قبل مصالحهم.

كما ترى ، يختلف فهم المحاكم في روسيا للواجبات الائتمانية اختلافًا كبيرًا عما تم تطويره في الولايات المتحدة ، على الرغم من وجود هذه الممارسة مؤخرًا.