الخلافة أثناء إعادة تنظيم الكيانات القانونية: ما تحتاج إلى معرفته

2024 مؤلف: Howard Calhoun | [email protected]. آخر تعديل: 2023-12-17 10:18

ينطوي ممارسة الأعمال التجارية على العديد من الفروق الدقيقة: من مسك الدفاتر إلى تقديم التقارير إلى السلطات التنظيمية. ولكن ماذا لو كان يجب نقل حقوق النشر إلى شخص آخر؟ ما هي إجراءات الخلافة في إعادة تنظيم الكيان القانوني؟ قد يكون هذا ضروريًا في مجموعة متنوعة من المواقف: بيع الأعمال الجاهزة أو نقل الأعمال التجارية إلى الورثة ، على سبيل المثال. في أي حال ، تحتاج إلى معرفة القواعد الأساسية للخلافة أثناء إعادة تنظيم الكيانات القانونية ، وصياغة الوثائق بشكل صحيح بحيث لا يظهر أي من المشاركين في المعاملة بعد أي مشاكل ويستمر العمل في العمل مثل الساعة. يوضح المقال الأحكام الرئيسية التي تحتاج إلى التصرف بموجبها عندما تحتاج إلى تغيير مالك الشركة.

ما هي إعادة التنظيم؟

للبدء ، دعنا نحلل ماهية عملية إعادة التنظيم ، وما هي أنواعها الموجودة وكيف تلعبها

إعادة التنظيم هي إجراء لتصفية كيان قانوني ، ونتيجة لذلك يتم الحفاظ على أصول الإنتاج الرئيسية للمؤسسة ، ولكن الحقوق والالتزامات (باستثناء تلك التي يحظر نقلها بموجب القانون) يذهبون إلى مؤسسة أخرى مسجلة قانونًا من خلال الخلافة. توضح العملية نهاية وجود كيان قانوني واحد من خلال إنشاء كيان آخر.

ما هي أنواع إعادة التنظيم الموجودة؟

هناك خمس طرق لإعادة التنظيم:

• دمج. بدلاً من المنظمتين الأولى والثانية ، تظهر منظمة ثالثة - تحصل على جميع حقوق والتزامات المؤسسات التي تم تصفيتها.
• الانضمام. تتوقف إحدى الشركات عن العمل بشكل مستقل وتصبح جزءًا من الثانية. أي أن العملية ستشمل توسيع المنظمة الثانية وتصفية الأولى.
• الفصل. تنقسم شركة واحدة إلى قسمين منفصلين ، وتستمران في العمل بشكل مستقل عن بعضهما البعض. هذا الإجراء هو عكس الدمج.
• حدد. ضمن إطار عمل شركة واحدة ، تظهر شركة ثانية (قد يكون هذا هيكلًا منفصلاً ، على سبيل المثال ، منظمة تبيع الأثاث لديها خدمة نقل بالشاحنات) ، تظل حقوق والتزامات كلاهما كما كانت في الأصل.
• التحول. بدلاً من كيان قانوني واحد يظهر آخر ، يتم نقل جميع حقوق والتزامات ديون الشركة المصفاة إليه ، أي يتم استبدال الموضوعات.

يشار إلى أن أي طريقة أخرى غير العرضية تحدث بالضرورة من خلال تصفية المؤسسة السابقة ويتم تنفيذها فقطبموافقة جميع مؤسسيها ، على أساس قرار عام من اجتماع المشاركين. السمة المميزة لإعادة التنظيم هي نقل الحقوق من مؤسسة إلى أخرى (باستثناء تلك التي يحظر نقلها بموجب القانون).

مفهوم الخلافة

الخلافة أثناء إعادة تنظيم الكيانات القانونية هي إجراء يتم من خلاله نقل الحقوق والالتزامات من شركة إلى أخرى ، ولا يتم تعديل محتواها نتيجة لذلك ، فقط موضوع القانون يتغير. يتم تنظيم إجراءات تنفيذ الإجراء في القانون المدني ويتم تنفيذه من خلال إصدار الوثائق ذات الصلة وتقديم الطلبات إلى السلطات التنظيمية. بناءً على نوع إعادة التنظيم المختار ، ستختلف طرق الخلافة. حدد نوعين سائدين من الخلافة: عالمي ومفرد. ستكون أساسيات الأول والثاني هي نفسها ، لكن هناك اختلافات كبيرة.

الخلافة العامة في إعادة تنظيم الكيان القانوني

الخلافة الشاملة تعني الاستبدال الكامل لمالك بآخر. يوجد تعريف آخر في التشريع - نقل الحقوق. يستلم الوارث جميع التزامات وحقوق السلف كاملة. الاستثناءات الوحيدة هي تلك الحقوق التي يحظر نقلها بموجب القانون. وتشمل هذه أي نوع من أنواع التراخيص ، والحق في الاحتفاظ بالأسلحة واستخدامها ، وإنتاج الأدوية والمشروبات الكحولية ، وما إلى ذلك. الخلافة العالمية في إعادة تنظيم قانونيالأشخاص هو النوع السائد من تنفيذ العملية ، وهو نموذجي لعمليات الاندماج والاستحواذ والتحولات والانقسامات.

خلافة فردية

ميزة من النوع المفرد هي استلام بعض الصلاحيات فقط ، بمعنى آخر ، الخلافة الجزئية. يمكن استخدام هذا النوع عند تخصيص هيكل منفصل في المنظمة. يتم تقسيم الأجزاء بشكل متناسب ، أي أن منح قدر كبير من الحقوق مقترن بمنح واجبات كبيرة والعكس صحيح. يتم استخدام هذا النوع بشكل أقل في الممارسة العملية.

هل تُزال الالتزامات عند نقل الحقوق؟

التزامات المؤسسة المصفاة ، وتكاليف الديون لا تتوقف بأي حال من الأحوال. جنبا إلى جنب مع حقوق التنظيم ، ينتقلون بالكامل إلى الخلف. علاوة على ذلك ، يجب إخطار الدائنين بإعادة التنظيم كتابيًا (المنصوص عليه في المادة 60 من القانون المدني) ، وقد يطلبون سداد الديون مبكرًا. لتلبية هذه الطلبات ، ومع ذلك ، فإن التشريع لا يلزم. ومع ذلك ، لا يمكن لأي من الدائنين والأطراف المهتمة الأخرى أن يتحدى بطريقة ما الحق في إعادة تنظيم الديون وتحويلها إلى المالك الجديد. لكن يجب ألا ننسى أنه حتى يتم تزويد السلطات التنظيمية بتأكيد بإخطار جميع الدائنين باستبدال المدين ، لن يكون من الممكن تقديم مستندات لنقل الحقوق. وفضلا عن ذلك من الضروري أن يبلغ الجميع عن هذا الأمر بشكل شخصي وبعد ذلك فقط يتم الإعلان في الصحف والمطبوعات الحكومية.

بالطبع يحاولون استخدام إجراء نقل الحقوق وليس فيأغراض لائقة. غالبًا ما يحاول رجال الأعمال الابتعاد عن ديون الميزانية عن طريق تغيير الشكل القانوني ، لكن مثل هذه الإجراءات لا تؤدي إلا إلى محاكمات جنائية. ستتحقق السلطات التنظيمية بالتأكيد من البيانات المحاسبية والمالية وستكشف بالتأكيد حقيقة الاحتيال ، لذا فإن مثل هذه المحاولات لا طائل من ورائها.

يضاف أن المالك الجديد يمنح مجموعة الالتزامات والحقوق التي لم تؤخذ في الاعتبار أثناء إجراء الخلافة ، أو تم التنازع عليها من قبل الأطراف أو ظهرت بعد ذلك.

إعادة تنظيم وتصفية الكيانات القانونية والخلافة

يتم تنفيذ الإجراء بالتسلسل وبالترتيب التالي:

• كل شيء يبدأ باجتماع عام لمشاركي الشركة ، حيث يتم اعتماد اللائحة الخاصة بإغلاق المنظمة بالإجماع ، ويتم التوقيع على المستندات ذات الصلة من قبل الرئيس. يجب أيضًا اتخاذ قرار بشأن مستقبل العقار - أي شركة يجب فتحها كبديل ، والنظام التنظيمي الذي يجب اختياره ، وما إلى ذلك.
• ستكون الخطوة التالية هي إنشاء مؤسسة جديدة ، وإعداد الوثائق التأسيسية ، وانتخاب قائد (إذا لم تصبح شركة تابعة لجهة خارجية وريثة).
• يتم الانتهاء من إجراءات تصفية المنظمة السابقة ، ويتم تقديم المستندات إلى السلطات التنظيمية لإدراجها في قواعد بيانات الدولة لكيان قانوني جديد. بحلول هذا الوقت ، من الضروري إخطار جميع الدائنين والأطراف المعنية الأخرى بالتغييرات ، ووضع ميزانية عمومية للمؤسسة ، وتقييم جميع الممتلكات التي يجب أن تكوننقل
• يتم تنفيذ الخلافة أثناء إعادة تنظيم كيان قانوني بهذا التسلسل بالضبط. كما يلزم تقديم إعلان لوسائل الإعلام المتخصصة عن تحول المنظمة وإخطار الدائنين وجميع المهتمين والمؤسسات كتابةً. نتيجة لعدم الوفاء بهذا الالتزام ، ستصدر السلطات التنظيمية غرامة كبيرة ، أو قد ترفض حتى معالجة نقل الحقوق.

القوانين التي تحكم إجراء الخلافة

يتم تنفيذ الخلافة أثناء إعادة تنظيم الكيانات القانونية على أساس المادة 58 من القانون المدني. يمكن رؤية الكلمات الأخرى للقانون التي تقدم توصيات بشأن الإجراء في المواد 57 و 59 و 60 و 129 و 387 من نفس الكود.

المستندات المطلوبة للتسجيل

يتم إضفاء الطابع الرسمي على التعيين عند إعادة تنظيم كيان قانوني من خلال الوثائق ذات الصلة. ستكون الورقة الرئيسية أثناء تنفيذ الإجراء هي قانون النقل. يتم ملؤها من قبل المؤسسة المصفاة والموافقة عليها من قبل رئيسها التنفيذي. يعتبر القانون جزءًا لا يتجزأ من العملية ويتم تقديمه مع جميع المستندات الأخرى عند تسجيل شركة جديدة نشأت من خلال إعادة التنظيم ، وسيتم رفض التسجيل بدونها.

عندما يحدث التقسيم أو الانقسام ، يحتاج المديرون إلى إعداد ميزانية عمومية منفصلة أيضًا. ستعرض هذه الورقة المالية وتكاليف الديون والممتلكات المنقولة وغير المنقولة والاحتياطيات غير الملموسة ، موزعة بين الشركات المبتدئة وفقًاتشارك. يجب تحرير هذه الوثيقة مع صك التحويل. أي عند تقسيم المستند واختياره ، سيكون هناك اثنان.

البيانات في كلتا الورقتين تقريبية ، ولكن يجب إرفاق العقود والشيكات ، التي يتم على أساسها أخذ المبالغ ، من أجل التمكن من معرفة من أين تأتي أسعار العقارات ، وما هو الاستهلاك الذي يتم اتخاذه في الاعتبار ، وما إلى ذلك. بطبيعة الحال ، لتحديد قيمة الممتلكات ، من الضروري دعوة مثمنين مستقلين.

يمكن تنزيل نموذج سند التحويل من الإنترنت. لا يوجد نموذج خاص لميزانية الفصل ؛ بدلاً من ذلك ، يتم استخدام الميزانية العمومية ، حيث يمكنك إضافة الأعمدة اللازمة. من الضروري الإشارة إلى تاريخ تحرير الفعل ، والذي تم من خلاله الحساب. اختياريًا ، يُشار إلى بند ينص على نقل الفعل إلى السلطات التنظيمية ، مع مراعاة التعديلات التي قد تكون حدثت (على سبيل المثال ، الاستهلاك).

متى يعتبر الإجراء مكتملاً؟

يتم تنفيذ الخلافة أثناء إعادة تنظيم الكيانات القانونية من تاريخ ظهور الإدخال الخاص بإنشاء كيان قانوني في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية أو ظهور إدخال عند تصفية أحد الكيانات القانونية منظمة. تشير هذه الخطوة إلى النقل الكامل لجميع الحقوق والالتزامات إلى الخلف واستكمال إعادة التنظيم. حتى القيد في السجل يعود حق ملكية المنظمة للسلف.

ما هي المشاكل التي قد تنشأ؟

بالإضافة إلى الوثائق غير الصحيحة ، أثناء عملية الخلافة أثناء إعادة تنظيم الكيانات القانونية ، فإن المظهر وتعقيدات أخرى. تتعلق في الغالب بأوجه القصور في القوانين القائمة ، والتي تهدف بشكل أكبر إلى التصفية بدلاً من حل النزاعات حول الديون والالتزامات. لذلك ، على سبيل المثال ، لا يوجد حتى الآن نموذج واحد وإلزامي لملء المستندات والمتطلبات الخاصة بمحتواها ، ولا توجد أوراق يمكن تقديمها إلى السلطات التنظيمية لتأكيد إشعار إعادة تنظيم الدائنين والأطراف المعنية. يجب التقليل من مشاكل الخلافة في إعادة تنظيم الكيانات القانونية بعد تنفيذ الإصلاحات المناسبة.

من الطبيعي أن تظهر المشاكل إذا لم يتم استيفاء الشروط الرئيسية لتنفيذ الإجراء: إخطار كتابي من جميع الأطراف المهتمة بالتغييرات القادمة ، سند نقل مكتوب بشكل جيد ، قيمة الممتلكات المنقولة حيث يتم التأكيد عليها من قبل مثمنين مستقلين والشيكات المرفقة.

الخلاصة

التعاقب أثناء إعادة تنظيم الكيانات القانونية يعني أن المالك الجديد للمؤسسة يتولى الشركة بأكملها بجميع التكاليف. يمكن إعادة إنتاج هذه العملية بنفسك أو الاتصال بالمحامين ، ومع ذلك ، نظرًا لأوجه القصور في التشريع ، سيكون من الأسهل بكثير حل هذه المشكلة مع أحد المتخصصين. على أي حال ، يجب ألا ننسى القواعد الأساسية لإخطار الأطراف المعنية ، فمن المهم إعداد مستندات التحويل بشكل صحيح.